天马微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

天马微电子股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2010年3月1日（星期一）以书面方式发出，会议于2010年3月13日（星期六）以现场方式召开。公司董事会成员9 人，实际行使表决权的董事9 人，分别为：吴光权先生、赖伟宣先生、蔡展生先生、刘瑞林先生、由镭先生、汪名川先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪城先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《二○○九年度总经理工作报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《二○○九年度董事会工作报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《二○○九年度董事述职报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《二○○九年度财务决算报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过《二○○九年度利润分配及分红派息预案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2009年利润总额-362,7,228.45元，归属母公司所有者的净利润-205,637,5.74元，加年初未分配利润

156,888,444.58元,年末可供分配的利润-48,749,120.16元。

本年度受外部市场环境、上海TFT新线进入经营爬坡期的影响，公司2009年度出现亏损，该年度拟不分红，也不以资本公积转增股本。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权 该预案尚须提交股东大会审议通过。

六、审议通过《二○○九年年度报告及其摘要》

公司董事会全体成员保证2009年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于修订公司章程的议案》

原条款内容 第八十二条 非由职工代表担任的

拟修订条款内容

第八十二条 非由职工代表担任的

董事、监事的候选人由持有公司5％以上董事、监事的候选人由单独或者合并持有股份的股东向董事会、监事会书面提名，公司3%以上股份的股东向董事会、监事经董事会、监事会审议通过后提交股东大会书面提名，经董事会、监事会审议通过会选举。

后提交股东大会选举。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚须提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

原条款内容 拟修订条款内容

五十九条 普通董事的候选人由董五十九条 普通董事的候选人由董事会、事会、单独或合并持有公司5%以上股份的单独或合并持有公司3%以上股份的股东股东提名；董事的候选人由董事会、提名；董事的候选人由董事会、监事监事会、单独或合并持有公司1%以上股份

会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其

单独或合并持有公司3%的股东提名；对应由股东代表出任的监候选人由监事会、事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。

以上股份的股东提名。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚须提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》 《总经理工作细则》第四条、总经理的职权增加条款如下： 1.审批以下公司资金、资产运用、合同签订事项：

（1）代表公司签订与经营相关的的采购、销售、提供劳务等合同；

（2）审批单笔2000万元（含2000万元）以下固定资产、无形资产、更新改造项目等；

（3）审批以下关联交易（对外担保除外）：

A、审批公司与关联法人发生的300万元以内或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；

B、审批公司与关联自然人发生的低于30万元的关联交易。

（4）审批公司经营活动中单项300万元（含300万元）以下的财产处置； （5）审批其他与经营相关的事项； 2、在董事会授权范围内，行使以下职权：

（1）在董事会批准的银行授信额度内，签订银行授信与贷款合同；

（2）在董事会授权范围内，审批股权投资、固定资产投资、更新改造项目以及处置固定资产等；

（3）董事会授权的其他事项。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》 增加二项条款，其内容如下

（一）、公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

1.投资者关系活动参与人员、时间、地点； 2.投资者关系活动中谈论的内容；

3.未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； 4.其他内容。

（二）、 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答，同时做好相关的记录存档。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于2010年日常关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪城先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须提交股东大会审议通过。

十三、审议通过《2009年度内部控制自我评价报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于聘请二○一○年度审计机构的议案》

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○一○年度的财务审计工作，其年度财务报告审计费用为人民币六十万元整，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚须提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《公司组织架构设置、职能及领导分工的报告》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十六、审议通过《关于公司高管年度薪酬方案》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

十七、审议通过《关于超额业绩激励计划》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚须提交股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于召开第2009年度股东大会事宜》 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

同意公司董事会提请召开2009年度东大会，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

天马微电子股份有限公司董事会

二○一○年三月十六日