建峰化工：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-03-16

重庆天元律师事务所

关于重庆建峰化工股份有限公司 二○一○年年度股东大会的

法 律 意 见 书

渝天律（2011）见字第7号

致：重庆建峰化工股份有限公司

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于2011 年3月15日召开的2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

本所律师依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2006年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规及《重庆建峰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见。

律师声明：

1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2、本所律师按照《股东大会规则》第五条的要求，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司2010年年度股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、本所律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本

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重庆天元律师事务所 关于“建峰化工”2010年年度股东大会《法律意见书》

次股东大会决议报送深圳证券交易所，并一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查和见证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

公司董事会于2011年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《重庆建峰化工股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），将本次股东大会的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东大会于2011年3月15日在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室举行，董事长曾中全先生主持本次会议。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东会通知》的内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东

本所律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止股权登记日2011年3月11日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为598,799,235股，出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表公司股份407,539,390股，占股本总额598,799,235股的68.06%，其中：有限售条件股份68,250,000股，占公司股份总数的11.40%，无限售条件股份339,2,390股，占公司股份总数的56.66%。出席本次股东大会的股东及授权代表人数及所持有表决权的股份总数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、出席本次股东大会其他人员

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重庆天元律师事务所 关于“建峰化工”2010年年度股东大会《法律意见书》

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师。 3、列席本次股东大会的人员

公司高级管理人员列席了本次股东大会。

经验证，出席本次股东大会人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的提案

1、本次股东大会审议的议案与《召开股东会通知》列明的审议事项一致，议案公告程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次股东大会无修改原议案或提出新议案的情况。 四、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会对《召开股东会通知》所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，本次股东大会审议的《2011年日常关联交易预计议案》属关联交易事项，关联股东重庆建峰工业集团有限公司在对该议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的全部议案均获得有效通过。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（签字、盖章见下页）

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重庆天元律师事务所 关于“建峰化工”2010年年度股东大会《法律意见书》

（此页无正文，系《重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

重庆天元律师事务所（章） 律师：刘震海

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李国意

二○一一年三月十五日